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2013年08月26日02:59 来源：21世纪经济报道
美国注册财务策划师协会（RFPI）中国管理中心据悉，信贷资产流转平台已经悄然试运行近20日，监管层正在制定相应的业务管理办法。目前，在信贷资产流转试运行的过程中，可转让的项目主要为持有贷款债权或对应的债权受益权。
此前据消息人士透露，该平台主要是由中央国债登记结算公司（下称中债登）对银行业协会之前推行的“银团贷款与交易系统”进行了升级改造。
根据2010年年末下发的《银团贷款转让交易规范》，银团贷款信息系统主要由中国银行业协会银团贷款与交易专业委员会负责建设，并为成员单位提供银团贷款一级筹组、二级转让交易、规范文本、数据统计、定价评级、登记结算等服务体系，目的在于防范授信风险和推进业务标准化。
“两个系统相比，最大的不同应该在于银团贷款交易可以在银行与非银行金融机构之间互相转让，而信贷资产流转平台只能在银行间。另外，这次的信贷资产流转平台还可让银行设立的理财计划充当受让方，这意味着基本已经冲破102号文（即银监会《关于进一步规范银行业金融机构信贷资产转让业务的通知》）的限制。”一位了解该系统的银行人士说。
值得注意的是，按照试运行规定，商业银行设立的理财计划不能受让由该商业银行自身作为出让方转出的信贷资产，且理财计划只能受让贷款对应的债权收益权。换言之，一旦信贷资产流转全面推开，该平台上的主要交易标的或许并非是实际的贷款债权，而是债权受益权。
“能够直接对接银行理财资金，将是信贷资产流转相较于其他信贷资产标准化路径最大的优势。即便不能是本行理财资金对接本行信贷资产，银行间也可以通过合作形式，实现盘活存量和获取稳定利差的效果。”一位银行投行部人士表示，“但这些也要看最后出来的规定细节。”
初定三大定价机制
此前在该流转平台系统试运行期间，已有国开行、四大行和股份行中的兴业、光大、浦发等8家银行参与测试，并由3家不同类型的代表性银行在小范围内进行了数单演示性操作。
上述消息人士表示，在试运行期间，具体的交易标的也已经得到进一步明确，即为出让方转让给受让方的贷款合同项下已发放的贷款债权，或贷款对应的债权收益权。与102号文一致的是，交易标的须合法合规、真实有效并实质转让。
对于可流转贷款的标准，需要满足诸多限制条件，如合法所有、全部发放完毕、剩余期限不短于3个月、不会因相关规定而提前终止等。
接近银监会的消息人士称，“信贷资产流转平台”的具体实施方案虽未最终敲定，但在此业务管理体系中，主要的参与者已经较为明晰。
具体而言，银监会在其中作为市场监督方，信贷资产流转平台机构制定细则并履行监测和交易管理职责，商业银行作为出让方，商业银行或商业银行设立的理财计划作为受让方，并且可能还需由初始出让方担任贷款管理人，另外还会引入一些中介机构。
而信贷资产流转交易所涉及到的具体业务流程则主要包括流转登记、交易意向预披露、尽职调查、风险评估、交易定价、交割结算、存续期管理等。
目前，已经初步确定的定价机制主要有三种，分别为协商定价、拍卖定价、集中竞价等。另外，在协商定价机制下，市场交易成员需要通过流转平台集中报价，且报价不得修改。
“今年以来的监管思路似乎得到了较大转变，强化了信息披露方面的要求。”有参与试运行的银行人士表示，主要原因在于，试运行期间，银监会相关部门要求对交易细节的信息披露做了强调。
按照监管层预想的市场参与规则，信贷资产流转平台机构被赋予了较大权限，不但能够承担制定细则的重要功能，还可以进行交易监测和市场管理。
但该平台的设立却是出于“非盈利”的目的，主要目的在于建立信贷资产流转的市场基础设施，仍需接受银监会的监督管理。
设置不低于5%风险自留
出于今年以来“去杠杆、防风险”的监管思路，此次试点过程中相关部门也对信贷转让的风险进行了明确提示，即要求交易双方不得安排任何显性或隐性的回购、返售或置换条款，不得采取签订即期或远期协议等方式规避监管。
“另外，监管层还要求初始出让方进行一定比例的风险留存或受让，原则上不得低于每一笔交易未偿本金总额的5%，期限不得短于交易标的的剩余期限。”上述消息人士指出。
而从相应标的转让交易之后，受让方将和留存风险的初始出让方按约定的比例共同承担风险。
监管层还要求银行根据自身情况明确开展信贷资产流转业务的方式和规模，同时，在正式开展该项业务后，未来将按一年为期对进行交易的贷款债权及相对应的债权收益权限定额度。
“可以预估的风险主要为信用风险、利率风险、流动性风险、操作风险、法律风险等。需要各家商业银行制订相应的业务操作规范、尽职调查程序、内控等要求，并将信贷资产流转纳入整体的风险管理制度。”一家国有大行相关人士表示。
同时，该人士预估，等到相关政策正式出台，监管层可能会对信贷资产流转平台上的资产区域、期限、行业等方面提出比普通信贷政策更严格的要求。
在目前的信贷资产证券化的相关规定中，同样有风险自留的内容，即要求发起银行持有的最低档次资产支持证券的比例不得低于总发行规模的5%，以实现内生信用增级。
“信贷资产证券化的5%风险自留，实际上极大削弱了资产证券化风险转移的功能。因为最低档次资产支持证券占总资产规模的比例本来就只有8%到12%，你还要持有5%，这相当于一半的风险都没分出去。”一位央行人士表示。
相比之下，酝酿中的信贷资产流转5%风险自留规定，则并无这方面问题。
就管理方针而言，与原来银行业协会推出的银团贷款与交易系统相一致的是，该信贷资产流转平台的系统也将如同银行间债券市场采用“行业自律”的管理形式。
《银团贷款转让交易规范》指出，中国银行业协会作为行业自律组织，负责银团贷款市场秩序的自律工作；推进交易标准化工作，起草、修订有关交易文本；推进银团贷款信息系统的开发、运行和管理；收集和披露有关交易信息；制订行业相关公约。
而据消息人士透露，信贷资产流转平台机构也将承担部分上述职能，建立诚信档案，并在相关监管机构备案，使得违反行业自律规则和市场规范的不当行为受到相应处罚，严重的将接受整改，主要包括暂停相关业务或主管人员监管谈话、出具警示函等监管措施。
受益权交易或为主流
尽管在酝酿中的信贷资产流转平台上，贷款债权及债权受益权或将双双成为交易标的，但在多数银行相关业务人士看来，银行真正在该平台上交易贷款债权的动力相当有限，反倒是债权受益权，更有可能成为主要的交易标的。
“一方面当然是理财计划只能对接受益权的缘故，另一方面则是对于银行来说，卖资产是很丢脸的事情，没几家银行愿意在一个公开市场上这么干。”前述银行投行部人士指。
更关键的问题或许还在于，如果是直接交易贷款债权，那么直接涉及到卖方将客户资源一并转让，对多数银行而言，这显然得不偿失。
“这实际上就会出现制度经济学上的‘柠檬市场’，利用信息不对称，大家更愿意在这个市场上处理有问题有瑕疵的贷款债权。”一位银行投行部人士分析称，可是没有优质贷款资产作为支撑，以贷款债权直接作为交易标的的交易活跃度和交易规模都会面临较大制约。
一旦债权受益权交易随着信贷资产流转平台的运行得以大幅启动，则传统上的理财资金借道信托受益权的路径，便会直接面临冲击。但与此同时，在银监会8号文后为处理非标资产头疼的部分银行，亦可获得一条光明正大的转型路径。
银监会2013年3月25日下发的《关于规划商业银行理财业务投资运作有关问题的通知》（即8号文）明确规定，银行理财资金投资非标准化债权资产的余额在任何时点均以理财产品余额的35%与商业银行上一年度审计报告披露总资产的4%之间孰低者为上限。8号文同时对于“非标准化资产”进行了严格定义，一般来说，只有放在银行间市场及证券交易所市场交易的债权性资产才能被视为“标准化资产”。
“信贷资产流转平台在一定程度上，是8号文后银监会在堵截非标资产投资的同时，提供的疏导之策。”一位银行同业业务人士表示。亦有银行同业业务人士认为，依托债券收益权交易，自6月以来备受争议的同业资金“买入返售”信托受益权模式，也可以藉此实现平稳转型。
但是，也有部分资产证券化从业人士认为，信贷资产流转平台在目前尚无成熟产品且监管竞争仍旧激烈的情况下，难言前景乐观。
“培育一个成熟的产品，比建立平台本身更为重要，”一位资产证券化从业人员指，“多家监管机构最近都在密集地推平台建设，但如果没有真正符合机构利益诉求的产品，抑或这类产品随时可能因为监管机构间的博弈而被卡住，那么这样的平台其实意义不大。”
亦有人士认为，无论是信贷资产证券化的新尝试，还是信贷资产流转平台，本质上都是信贷违约掉期的替代产物，在上述努力均不成功的情况下，监管机构才可能最终开始尝试开发CDS。
“在某种程度上，信贷资产流转平台也有着无法逾越的功能缺陷，比如在风险转移和分散方面，尤其在目前银行理财仍然是全兜底的情况下。”一位银行投行部人士表示，“替代品终归是替代品，但不到一定的火候，正品是不能面向市场的。”
美国注册财务策划师协会（RFPI）中国管理中心
